杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名来自美国的战地记者，充满了鲜血和硝烟的一战结束后，杰克终于能够重新回到前线，报道波茨坦会议的相关新闻。不过，杰克此行还有另外一个十分重要的目的，那就是寻找与他曾经有过一段短暂情缘的德国女子莱娜（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）。奇迹般地，杰克和莱娜重逢了，之后，杰克得知莱娜那失踪已久的丈夫艾米尔（克里斯蒂安·奥利佛 Christian Oliver 饰）被卷入了复杂的政治斗争之中。
一名美国士兵被枪杀的案件让杰克意识到事情必有蹊跷，他几次想要调查，却遭到了军方的阻挠和警告。与此同时，杰克的好友帕特里克上尉（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）所表现出的异常举动亦传达出了某些秘密的讯息。
15岁的男孩阿兰?艾伯纳西（Gregory Smith 饰）是一个玩具经销商的儿子，他喜欢玩具，但和父亲不同，那种打打杀杀的战争游戏对阿兰更具有吸引力。而他顽固的父亲则坚持出售那些传统、温馨的玩具，即使生意举步维艰也在所不惜。
但小作坊式的玩具店总会受到大企业的冲击，阿兰家的店面临被兼并的命运。替父亲看店时，阿兰偷偷从批发商那进了几套格洛伯特雷奇公司最新推出的能够走动说话的战争游戏玩偶——分别是奇普?哈泽德率领的“精英突击队”和以阿切尔为首的“戈格奈茨”人。实际上，这两款玩偶内配军事设备，是军方为试验最新武器稳定性而秘密放置的。不久，这些危险的玩具引发了一场大混乱……
屋漏偏遭连夜雨的约翰·温格（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）不仅惨遭解雇，他的女友此刻也离他而去。前路渺茫的约翰在一时冲动下，说服了好友罗塞尔（哈罗德·雷米斯 Harold Ramis 饰）一起报名参了军。他们把军营想象成重塑自我的理想之地，却不曾料想到训练他们的是一个顽固又没有耐心的中士胡卡（沃伦·奥茨 Warren Oates 饰），队友更是各个平庸无能，常常做出很多让人啼笑皆非的囧事。两人为了追求漂亮性感的女宪兵斯泰拉（PJ·索尔丝 P.J. Soles 饰）和路易丝（肖恩·杨 Sean Young 饰），竟抢夺了一辆高科技军用车，意外的进入了苏联境内并卷入了一场国际事件。
亚美莉亚（玛格丽特·库里 Margaret Qualley 饰）雇佣了打手杰克逊（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），委托他帮助自己摆脱正在监视自己的私家侦探霍兰德（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），哪知道在完成任务的过程中，杰克逊发现，一个远比霍兰德危险得多的人亦在监视着亚美莉亚的一举一动，更糟糕的是，亚美莉亚随后失踪了，无奈之下，杰克逊只得再度找到霍兰德，要求他寻找亚美莉亚的下落。
之后，霍兰德的女儿霍莉（安格瑞·赖斯 Angourie Rice 饰）也加入了行动当中，随着调查的深入，越来越多的线索被联系到了一起，越来越多的角色被卷入这个巨大的阴谋之中。
An unknown terrorist has developed a new type of bomb that will destroy clothing, but leave people unharmed. Agent Maxwell Smart (this time without 99 or Hymie) is taken out of retirement and sent back into the field to track down who this madman is and put a stop to his plans.
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